La risoluzione consensuale dell’associazione in partecipazione rappresenta uno strumento essenziale per regolare lo scioglimento di un rapporto contrattuale basato sulla partecipazione agli utili e sulle obbligazioni reciproche tra associante e associato. Questa guida offre un quadro chiaro delle ragioni che possono portare le parti a concordare la cessazione del rapporto, degli effetti giuridici e patrimoniali che ne derivano e delle cautele contrattuali e formali necessarie per contenere i rischi di contenzioso. Saranno esaminate le modalità pratiche per determinare e liquidare crediti e quote di utili, la disciplina delle obbligazioni residue e le principali implicazioni fiscali e amministrative, con suggerimenti operativi per negoziare e formalizzare una soluzione condivisa che tuteli gli interessi di entrambe le parti e garantisca certezza giuridica.
Come fare una Risoluzione consensuale associazione in partecipazione
Per procedere a una risoluzione consensuale di un contratto di associazione in partecipazione occorre innanzitutto predisporre un accordo scritto che identifichi con precisione le parti, richiami il contratto originario e indichi la volontà reciproca di porre fine al rapporto, stabilendo la data di efficacia della risoluzione. Nel testo dell’accordo vanno poi determinate le modalità di chiusura dei rapporti contabili e patrimoniali: occorre contabilizzare e liquidare i risultati economici maturati fino alla data di cessazione, calcolare e ripartire utili e perdite secondo le percentuali pattuite, definire l’eventuale restituzione del capitale conferito dal partecipante e fissare le modalità e i termini di pagamento o di valutazione delle quote di spettanza. Se la partecipazione ha comportato la gestione di rapporti con terzi o l’assunzione di obbligazioni, l’accordo deve prevedere chi sopporterà i debiti residui, come saranno gestite eventuali garanzie e se è necessario notificare i creditori o procedere a estinzioni o subentri. Quando la partecipazione ha riguardato beni immobili o diritti soggetti a trascrizione, la risoluzione potrebbe richiedere la forma pubblica notarile e la trascrizione nei registri immobiliari per rendere opponibile ai terzi la modifica dello stato giuridico dei beni; per tali fattispecie è consigliabile il coinvolgimento di un notaio. È opportuno poi regolare gli aspetti fiscali e contabili collegati alla chiusura: predisporre un rendiconto finale che evidenzi la liquidazione economica, emettere eventuali documenti fiscali richiesti dalle normative (ricevute, note, fatture), calcolare e assolvere le imposte dovute e verificare l’eventuale obbligo di comunicazioni a enti previdenziali o all’Agenzia delle Entrate; per questi adempimenti è prudente avvalersi del supporto di un commercialista. Per evitare contestazioni future conviene inserire nell’accordo clausole di manleva e di quietanza reciproca che attestino l’estinzione di tutte le obbligazioni derivanti dall’associazione in partecipazione alla data concordata, nonché prevedere eventuali garanzie per il caso di scoperta di passività non note al momento della risoluzione. Se si desidera limitare la concorrenza o preservare informazioni riservate, si possono inserire clausole di riservatezza e non concorrenza con durata e limiti territoriali adeguati; in caso di controversie è utile indicare il foro competente o la clausola compromissoria per l’arbitrato. Infine, l’accordo di risoluzione deve essere sottoscritto in originale da tutte le parti coinvolte, con l’indicazione di data e luogo, e può essere autenticato o trasmesso con modalità che ne garantiscano l’autenticità (ad esempio con firma digitale o con notarizzazione se necessaria); dopo la sottoscrizione è consigliabile conservare copia della documentazione contabile e delle comunicazioni effettuate ai terzi e agli uffici fiscali. Prima di finalizzare qualsiasi testo è comunque consigliabile farlo verificare da un avvocato, per assicurarsi che la formulazione soddisfi le esigenze sostanziali e formali del caso concreto e per valutare eventuali implicazioni fiscali o di responsabilità residue.
Fac simile Risoluzione consensuale associazione in partecipazione
Tra:
– __________________________ (di seguito “Associatore”), con sede in __________________________, codice fiscale / partita IVA __________________________, in persona del/la legale rappresentante __________________________;
– __________________________ (di seguito “Partecipante”), con sede / residenza in __________________________, codice fiscale / partita IVA __________________________, in persona del/la legale rappresentante / o del/la sig./sig.ra __________________________;
premesso che
a) in data __________________________ è stato stipulato tra le parti il contratto di associazione in partecipazione registrato / identificato con n. __________________________ (di seguito “Contratto”);
b) le parti intendono consensualmente risolvere il Contratto secondo i termini e le condizioni di seguito indicate;
tutto ciò premesso, le parti convengono e stipulano quanto segue.
1) Risoluzione consensuale
Le parti dichiarano di risolvere consensualmente e definitivamente il Contratto a decorrere dalla data del __________________________ (di seguito “Data di Risoluzione”).
2) Effetti della risoluzione
A partire dalla Data di Risoluzione il Contratto cesserà di produrre effetti tra le parti e nessuna delle parti potrà avanzare pretese ulteriori relative a rapporti sorti dopo tale data, salvo quanto espressamente previsto nel presente atto.
3) Rendiconto e liquidazione
Entro e non oltre il giorno __________________________ le parti effettueranno il rendiconto finale dell’attività oggetto del Contratto relativo al periodo fino alla Data di Risoluzione. Le parti concordano che l’ammontare dovuto al/alla Partecipante a titolo di liquidazione è pari a __________________________ euro (EUR) oppure determinato secondo la seguente modalità: __________________________.
4) Pagamento
L’importo di cui al precedente articolo sarà corrisposto dall’Associatore al/alla Partecipante mediante bonifico bancario sul conto intestato a __________________________, IBAN __________________________, BIC/SWIFT __________________________, entro e non oltre il giorno __________________________. Eventuali ritardi daranno luogo agli interessi di mora al tasso legale vigente.
5) Restituzione di beni e documenti
Entro la Data di Risoluzione il/la Partecipante restituirà all’Associatore tutti i beni, documenti, strumenti, materiali, file e ogni altra proprietà relativa all’attività oggetto dell’Associazione in partecipazione, elencati come segue: __________________________. Le parti provvederanno a dare formale attestazione della riconsegna mediante il modulo/verbale che sarà sottoscritto da entrambe le parti.
6) Liberatoria
Con il pagamento e gli adempimenti previsti dal presente atto, le parti si concedono reciprocamente piena, generale e definitiva liberazione e quietanza per ogni obbligazione, pretesa, credito o responsabilità derivanti dal Contratto o connessi all’attività associativa sino alla Data di Risoluzione, fatto salvo quanto espressamente previsto nel presente documento.
7) Spese e oneri fiscali
Le spese e gli oneri fiscali derivanti dalla risoluzione consensuale e dalla presente scrittura saranno a carico di __________________________. Eventuali imposte e tasse saranno assoggettate e corrisposte conformemente alla normativa vigente, con responsabilità primaria a carico di __________________________.
8) Clausola di riservatezza
Le parti si obbligano a mantenere riservate tutte le informazioni confidenziali scambiate in relazione al Contratto e al presente atto, salvo obblighi di legge o consenso scritto dell’altra parte.
9) Non concorrenza e non sollecitazione
Fatte salve eventuali diverse pattuizioni, le parti concordano che fino al giorno __________________________ non porranno in essere attività in concorrenza diretta con l’oggetto dell’Associazione in partecipazione né solleciteranno clienti, fornitori o dipendenti dell’altra parte, nelle modalità e nei limiti di seguito indicati: __________________________.
10) Dichiarazioni e garanzie
Ciascuna parte dichiara e garantisce di avere pieno titolo e potere a stipulare il presente atto, che gli eventuali dati e rendiconti forniti sono veritieri e completi, e che non esistono altri pendenze, gravami o vincoli non comunicati all’altra parte.
11) Modalità di comunicazione
Tutte le comunicazioni inerenti al presente atto dovranno essere effettuate per iscritto e inviate ai seguenti indirizzi: per l’Associatore __________________________; per il/lla Partecipante __________________________ (anche via PEC all’indirizzo __________________________).
12) Clausola risolutiva espressa
Il mancato adempimento di quanto previsto agli artt. 3, 4 e 5 darà all’altra parte il diritto di agire per l’esecuzione e per il risarcimento del danno, fatta salva ogni diversa misura prevista dal presente atto.
13) Legge applicabile e foro competente
Il presente atto è regolato dalla legge italiana. Per ogni controversia derivante dall’interpretazione, esecuzione o risoluzione del presente atto sarà competente in via esclusiva il Foro di __________________________, salvo diversa pattuizione consensuale scritta tra le parti.
14) Disposizioni finali
Il presente atto contiene l’intero accordo tra le parti in ordine alla risoluzione consensuale del Contratto e sostituisce qualsiasi precedente intesa, verbale o scritta. Ogni modifica dovrà essere concordata per iscritto e sottoscritta da entrambe le parti.
Letto, approvato e sottoscritto.
Data: __________________________
Per l’Associatore
Nome e qualifica: __________________________
Firma: __________________________
Per il/lla Partecipante
Nome e qualifica: __________________________
Firma: __________________________
Testimoni (se richiesti)
1) Nome: __________________________ Firma: __________________________
2) Nome: __________________________ Firma: __________________________