Questa guida offre un quadro pratico e operativo sulla risoluzione consensuale del contratto di fornitura, spiegando quando è preferibile rispetto ad altre soluzioni e quali effetti giuridici e commerciali comporta per le parti coinvolte. Verranno illustrate le modalità di negoziazione e redazione dell’accordo di cessazione, le principali questioni da regolare — tempistiche, corrispettivi, gestione delle consegne e delle responsabilità residue — e le implicazioni contabili e fiscali che ne derivano. L’obiettivo è fornire strumenti concreti per condurre la trattativa e formalizzare un’intesa che riduca il rischio di contenzioso, indicando nei casi complessi l’opportunità di un supporto professionale.
Come fare una Risoluzione consensuale contratto di fornitura
Per iniziare la risoluzione consensuale di un contratto di fornitura è fondamentale che le parti si pongano d’accordo sui punti essenziali: la data di efficacia della risoluzione, il trattamento delle obbligazioni già maturate, le modalità di restituzione o di gestione delle merci, i pagamenti finali, la definizione delle garanzie e delle cauzioni e l’esperienza di eventuali contestazioni pendenti. Prima di redigere l’accordo definitivo conviene chiarire verbalmente o per iscritto, in forma non vincolante, quali sono i punti di incontro e quali le eventuali condizioni sospensive (ad esempio il pagamento di un saldo, la riconsegna di beni o l’ottenimento di autorizzazioni da terzi). È utile concordare fin da subito che la risoluzione avverrà senza ammissione di responsabilità, se questo è importante per una delle parti, e se sarà accompagnata da una transazione che chiuda ogni pretesa reciproca.
Nel testo dell’accordo di risoluzione bisogna indicare con precisione le parti contraenti, il riferimento al contratto originario (data, numero, oggetto) e una breve premessa che ricostruisca lo stato di fatto e la volontà comune di porre fine al rapporto. La clausola operativa principale deve stabilire che il contratto originario si risolve per accordo delle parti a decorrere dalla data concordata; è opportuno specificare se la risoluzione ha effetto retroattivo o solo da quella data in avanti. Vanno quindi previste le obbligazioni residue: eventuali pagamenti dovuti a titolo di corrispettivo, penali, interessi di mora, rimborso di spese, nonché la modalità e i termini per l’emissione e il pagamento della fattura finale, con indicazione dell’eventuale trattamento IVA e degli adempimenti fiscali a carico di ciascuna parte.
È necessario disciplinare la riconsegna delle merci, dei materiali e degli eventuali beni strumentali: indicare chi si occuperà del trasporto, chi sopporterà i rischi durante il trasferimento, le condizioni di imballaggio e verifica, e le conseguenze qualora la merce non risulti conforme o mancante. Se sono in essere garanzie bancarie o cauzioni, prevedere espressamente le modalità e i tempi per la loro escussione o rilascio e l’eventuale riduzione periodica. Per i crediti ancora pendenti e per le contestazioni, le parti possono prevedere una dichiarazione di saldo e stralcio oppure una clausola di transazione che disciplini eventuali pagamenti parziali in cambio di una rinuncia definitiva a ogni ulteriore pretesa relativa al rapporto risolto.
Deve essere inclusa una clausola di manleva e di rinuncia alle pretese, con una formulazione che dichiari che, salvo quanto espressamente previsto nell’accordo, ciascuna parte rinuncia a qualsiasi azione, richiesta o domanda relativa al contratto risolto fino alla data di efficacia. Allo stesso tempo è importante prevedere quali obblighi sopravvivono alla risoluzione, come la riservatezza, il trattamento dei dati personali, la responsabilità per danni derivanti da fatti anteriori alla risoluzione, e eventuali obblighi di assistenza temporanea o cessione di attività per un periodo di transizione. Se nel rapporto erano coinvolti diritti di proprietà intellettuale o licenze, regolare il loro mantenimento, trasferimento o cessazione e l’eventuale restituzione di materiali protetti.
Per evitare future controversie conviene definire il regime delle informazioni contabili e la possibilità di una verifica congiunta dello stato delle forniture e dei conti; quando serve si può prevedere una procedura di conciliamento o un arbitro per la determinazione del saldo finale. Va stabilito il diritto delle parti di trattenere documentazione comprovante le obbligazioni adempiute e il termine entro il quale ciascuna parte può sollevare contestazioni connesse alla risoluzione. Inserire la scelta della legge applicabile e la clausola di foro competente o arbitrato faciliterà la gestione di eventuali controversie residue.
L’accordo deve essere redatto per iscritto e firmato da persone che abbiano il potere di vincolare le rispettive società; indicare il luogo e la data di sottoscrizione e prevedere, se necessario, la firma per la presa d’atto di testimoni o l’autenticazione notarile laddove il contratto originario o la natura degli atti lo richiedano. Dopo la sottoscrizione è buona prassi far pervenire copie firmate a tutti i soggetti interessati, notificare la risoluzione ai terzi rilevanti (ad esempio subfornitori, clienti, autorità o banche) e provvedere agli adempimenti amministrativi e fiscali conseguenti, conservando tutta la documentazione a prova dell’accordo e delle operazioni eseguite.
Infine, prima di procedere alla firma definitiva, è consigliabile far esaminare l’accordo da un consulente legale e da un commercialista per verificare impatti legali, fiscali e contabili, nonché valutare gli eventuali costi di uscita e le implicazioni sul piano assicurativo e della responsabilità. Un testo chiaro, completo e condiviso evita lunghe dispute post-contrattuali e consente una chiusura ordinata dei rapporti commerciali tra le parti.
Fac simile Risoluzione consensuale contratto di fornitura
Tra:
1) ____________ società/parte contraente: ______________, con sede legale in ______________, codice fiscale/partita IVA ______________, rappresentata da ______________ in qualità di ______________ (di seguito “Fornitore”);
e
2) ____________ società/parte contraente: ______________, con sede legale in ______________, codice fiscale/partita IVA ______________, rappresentata da ______________ in qualità di ______________ (di seguito “Committente”).
Premesso che
a) con contratto di fornitura in data ______________, protocollo/numero ______________ (di seguito “Contratto”), il Fornitore si era obbligato a fornire al Committente i beni/servizi descritti nel Contratto;
b) le parti intendono risolvere consensualmente il Contratto alle condizioni qui di seguito concordate;
si conviene e stipula quanto segue.
Art. 1 – Risoluzione consensuale
1.1 Le parti dichiarano risolto, di comune accordo, il Contratto, con effetto a decorrere dal ______________ (di seguito “Data di Efficacia della Risoluzione”).
1.2 A decorrere dalla Data di Efficacia della Risoluzione, entrambe le parti sono liberate da ogni obbligo contrattuale futuro derivante dal Contratto, fatta salva la disciplina delle disposizioni espressamente indicate come sopravviventi nel presente accordo.
Art. 2 – Regolarizzazione degli adempimenti e saldo finale
2.1 Il Fornitore dichiara dovuto al Committente l’importo di € ______________ a titolo di ______________, che sarà corrisposto secondo le seguenti modalità: ______________ entro il termine ______________.
2.2 Il Committente dichiara dovuto al Fornitore l’importo di € ______________ a titolo di ______________, che sarà corrisposto secondo le seguenti modalità: ______________ entro il termine ______________.
2.3 Al pagamento integrale delle somme indicate ai precedenti commi, le parti si considereranno reciprocamente saldate e liberate da ogni ulteriore richiesta, azione o pretesa economica derivante direttamente o indirettamente dal Contratto, fatta salva l’applicazione delle clausole espressamente previste come sopravviventi.
Art. 3 – Reso e riconsegna dei beni/materiali
3.1 Entro il termine di ______________ dalla Data di Efficacia della Risoluzione, le parti provvederanno alla restituzione dei beni, documenti, attrezzature, campioni e materiali appartenenti all’altra parte, nello stato in cui si trovano, salvo usura ordinaria, presso la sede indicata ______________.
3.2 Le spese di trasporto, imballaggio e ogni altro onere relativo alla restituzione saranno a carico di ______________.
Art. 4 – Confidenzialità e trattamento dei dati
4.1 Le parti si impegnano a mantenere riservate tutte le informazioni confidenziali ricevute in esecuzione del Contratto e a non divulgarle a terzi, salvo quanto strettamente necessario per adempiere agli obblighi di cui al presente accordo o per obblighi di legge.
4.2 Gli obblighi di cui al presente articolo rimarranno efficaci per un periodo di ______________ anni dalla Data di Efficacia della Risoluzione.
Art.5 – Proprietà intellettuale
5.1 Tutti i diritti di proprietà intellettuale e industriale conferiti o concessi in licenza nell’ambito del Contratto resteranno regolati come segue: ______________.
5.2 Al termine del Contratto, le parti adotteranno le misure necessarie per cessare l’uso di marchi, brevetti, know-how e materiale protetto conformemente a quanto previsto da ______________.
Art. 6 – Liberatoria e rinuncia a pretese
6.1 Salvo quanto espressamente previsto nel presente atto, con il pagamento e le restituzioni di cui agli articoli precedenti le parti si rilasciano reciprocamente da ogni pretesa, azione, onere, responsabilità e richiesta di qualsiasi natura, nota o ignota, derivante dal Contratto, fino alla data di sottoscrizione del presente accordo.
6.2 La liberatoria di cui al comma 6.1 non comprende le responsabilità per fatti dolosi o colposi non sanati dal presente accordo ovvero per obblighi espressamente dichiarati come sopravviventi.
Art. 7 – Spese, imposte e oneri fiscali
7.1 Le imposte, tasse e oneri derivanti dal presente atto sono a carico di ______________ secondo quanto previsto dalla legge.
7.2 Le spese di stipula del presente accordo, incluse eventuali spese notarili o legali, saranno a carico di ______________.
Art. 8 – Clausole residuali e sopravvivenza
8.1 Le clausole del Contratto espressamente indicate dalle parti come sopravviventi continueranno ad applicarsi nei termini e per gli effetti previsti, in particolare: ______________ (es. obblighi di riservatezza, garanzie, responsabilità, diritti di proprietà intellettuale).
8.2 Qualora una qualsiasi disposizione del presente accordo sia ritenuta invalida o inefficace, le restanti disposizioni resteranno pienamente valide ed efficaci.
Art. 9 – Comunicazioni
9.1 Ogni comunicazione relativa al presente atto dovrà essere effettuata per iscritto e trasmessa ai seguenti indirizzi:
– Per il Fornitore: ______________;
– Per il Committente: ______________.
9.2 Le comunicazioni si considerano efficaci se inviate a mezzo posta raccomandata, corriere espresso, PEC o altro mezzo concordato per iscritto e ricevute ai recapiti suindicati.
Art. 10 – Legge applicabile e foro competente
10.1 Il presente accordo è regolato dalla legge italiana.
10.2 Per ogni controversia relativa all’interpretazione, esecuzione o validità del presente accordo sarà competente in via esclusiva il foro di ______________, salvo diverso accordo scritto tra le parti.
Art. 11 – Intero accordo e modifica
11.1 Il presente documento costituisce l’intero accordo tra le parti in relazione alla risoluzione del Contratto e sostituisce ogni precedente intesa, orale o scritta, inerente lo stesso oggetto.
11.2 Qualsiasi modifica al presente accordo dovrà essere effettuata per iscritto e sottoscritta da entrambe le parti.
Letto, confermato e sottoscritto.
Luogo e data: ______________, li ______________
Per il Fornitore
Ragione sociale: ______________
Nome e cognome del rappresentante: ______________
Qualifica: ______________
Firma: _______________________________
Per il Committente
Ragione sociale: ______________
Nome e cognome del rappresentante: ______________
Qualifica: ______________
Firma: _______________________________